峰会倒计时10天精彩分享：解读新加坡区块链创业及ICO政策风险

区块链作为一项颠覆性技术，正在引领全球新一轮技术变革和产业变革，有望成为全球技术创新和模式创新的策源地，推动信息互联网向价值互联网变迁。“东南亚明珠”新加坡拥有非常成熟的金融市场，走在区块链新纪元的前沿，正竞争成为世界区块链技术和经济中心之一。由世界区块链理事会WBC和全球移动游戏联盟GMGC主办的“新加坡世界区块链峰会暨第二届国际区块链游戏论坛”将于2018年7月17日-18日在新加坡泛太平洋酒店举行。

新加坡成熟的金融市场和对区块链技术开放的态度，吸引着来自全球各地有志于投身区块链领域的众多精英人士。新加坡当地的具体金融市场和法律监管环境注意事项，区块链创业和ICO都有哪些政策风险，设立基金会的主策申报程序和法律要求？恰逢新加坡世界区块链峰会倒计时10天来临之际，「F50硅谷投资人群」联席群主袁晔、宋炜邀请David Lee李国权、Tony Gu谷涛先生，围绕这些备受关注的热点话题，展开了一场精彩的主题分享。

分享嘉宾介绍

David Lee 李国权

新加坡新跃大学区块链与金融科技教授，曾任新加坡管理大学校长高级顾问、新加坡沈基文金融经济研究院院长、新加坡经济学会副会长、另类投资管理协会新加坡分会创始副主席、新加坡股票交易所安全委员会委员，及新加坡金融管理局（央行）金融研究委员会成员。李国权教授还是多家其他金融与教育机构的创始人，其中包括美国左岸学院和新加坡富怡金融集团。

主要研究方向：区块链与加密货币、数字金融与网上银行、数字银行、亚洲宏观金融、社会效应投资、普惠金融与全球资产配置。

Tony Gu 谷涛

NEO Global Capital创始合伙人。

他在PE投资/兼并收购行业有多年的运作经验，其个人主导的投资/并购项目总额已经超过了10亿美金，涉及金融，教育，消费，医疗多个行业。谷涛先生本科毕业于浙江大学计算机系。后获得清华大学EBMA学位，法国INSEAD商学院EMBA学位和新加坡南洋理工大学工学硕士学位。

NEO全球资本（NEO Global Capital/NGC）是一家由NEO社区主要成员和传统资本市场资深投资人发起的战略财务投资平台，旨在通过资本推动区块链技术发展的同时，也推动NEO智能经济的发展。自成立以来，已经创建了一个引人瞩目的投资组合：包括Zilliqa，Bluzelle，Ontology，Trinity，Mainframe，CertiK，nOS等项目，为投资者带来了非常高的回报。

以下为分享实录——

话题一：新加坡的基本经济情况和法律系统介绍

宋炜：今晚第一个话题：1、新加坡基金会设立（注册申报程序、法律要求）等。我想在回答这个问题前，请二位介绍下新加坡的基本经济情况，法律系统等。

谷涛：好啊。我先从投资人的角度介绍一下新加坡社会和经济的几个特点。有不足的地方还请李教授补充。

先看看新加坡的经济情况，跟香港对比一下。2017年，GDP总量香港为3400亿美元，新加坡为3100亿美元，在亚洲分列十三、十四位，香港领先新加坡。香港人口740万。新加坡人口550万。 人均GDP方面，香港为46000美元，新加坡为56000美元，新加坡领先香港近一万美元，新加坡市民生活水平略高于香港。

再看看法律系统。新加坡的法律系统是英国法系，也就是Common Law，跟香港，印度，澳洲等国一样。因为这几个国家都曾经是英国殖民地。Common Law有个特点，它比较法重法典的延续性，以传统、判例和习惯为判案依据。换句话说，有可预测性。所以Common Law法系的国家之间的司法系统和仲裁基本是联通的。一个合同在香港签署，或者在新加坡签署，产生的法律效率没有太大差异。 这个和预测性，对于我们未来解读ICO政策也有帮助。

李国权：在新加坡成立基金会或者一间私人公司，需要一位新加坡人或永久居民。

谷涛：是的。对于群里的各位土豪，税务方面也是重要考虑因素。相对于中国和美国，新加坡税务系统非常简单。其中几点大家尤其需要知道的有：资本所得税。不管公司或者个人，投资所得是不用交税的——炒币所得可以合法不交税。

企业税方面，最高是利润的17%。但是这里面有很多的税务减免方法，所以一般到不了17%。对于基金会来说，Token的税务处理方法有些技巧，可以合法避税，这个后面有时间再说。

宋炜：有个问题，新加坡本地人是否愿意成为很多其他新加坡以外国家的私人公司股东或基金会主席？我身边也有新加坡朋友，他们不太懂区块链，也经常被问及是否需要进入这个领域。主要来自中国大陆很多人想注册新加坡公司需要一个新加坡人或永久居民的条件。这里是不是有很多新加坡人专门在从事这个注册基金会中介职业？

谷涛：是的。有人专门收钱做本地董事。秘书公司都可以解决。

宋炜：所以可以理解为，炒币在新加坡赚钱了只要合法就可以不交税？

谷涛：有条件的——

1） 新加坡人或者新加坡公司才可以不用交。这个要看tax residence状态。

2）不光是炒币，任何投资所得都不用交税。很多上市公司的股东在上市前变成新加坡人，就是这个道理。

宋炜：这点有点像很多年前，中国大陆公司进香港去办离岸公司一样，催生了香港很多离岸服务和秘书服务业务。其实很多国内大公司未必在香港有具体办公地点，这点很像现在设立新加坡区块链基金会。原来如此，所以很多上市公司上市前，花重金投资移民新加坡的主要目的之一就是达到合理避税。

谷涛：是的。这个市场还是挺成熟的。说到这里，提一下资本市场。

同样，理解新加坡的资本市场，可以跟香港市场进行对比。下面是我之前做的一个ppt里面的截图。简单而言，债务市场很大, 股票市场很小。新加坡政府为了增加市场的活力，做了很多的努力，尤其在产品创新方面比如，大宗商品，衍生产品和外汇。但是受制于区域经济限制，效果不太好。从这个角度看，我认为把Crypto市场有序做大，是符合新加坡的国家利益的。

李国权：新加坡的税务优惠非常的多，在程序上公司的管理与业务报告，与其他国家比较，都简单得多。没有多大的要求。如果每年营收少于一百万元新币，也不需交营业税，称GST。个人投资是不需要交所得税。但是如果个人主要的收入是以交易为主。那在法律上就没有那么清楚了。可能会视之为主业，要交税。公司也一样。

谷涛：equity market来看，新加坡市场只有香港的10%。债务市场来看，新加坡是香港的1.6倍。我们也有个buyout fund，之前买壳公司的时候，做过一些对比。新加坡的外汇市场也比香港的大很多。

宋炜：债券融资是新加坡一大优势，作为连接亚洲欧洲的Point，发挥极其重要的资本杠杆作用。

李国权：新加坡大力提倡ICO与加密货币。主要是看到区块链能够对实体经济有贡献，但不鼓励炒币的投机行为。

谷涛：好，下面谈谈监管的情况。监管方面的信息我也是从不同的渠道收集上来，更多的是为了我们自己的投资决策做准备，所以不见得很准确，大家谨慎参考啊。对于虚拟货币，我个人感觉新加坡的政府监管态度是谨慎开放，但是总体是比较积极的。但同时又存在一些问题。

首先，新加坡政府目前是在现有的法律框架下进行监管虚拟货币，并没有发布特殊的政策。这里面要提到Utility Token和Security Token。政府监管很清晰，Utility Token没有金融监管。 如果卖给新加坡人，仅需要遵守消费者保护法。 Security Token就按照现有金融监管体系进行，那就需要各种金融牌照。

所以要发币的各位朋友，找个律师读白皮书，出意见函，是必须的流程。

但是问题也在这里，由于金融监管和法律缺乏突破，当Security Token变成主流的时候，会面临于现有金融体系的直接冲突，这是新加坡监管层未来要面对的问题。

我个人认为security token在不远的未来会变成主流。这也是为什么我们跟Binance Lab一起领投了Republic。我们希望Security Token在美国SEC率先获得突破。

宋炜：当Security Token变成主流的条件是什么？市场规模达到什么量级决定还是以市场风险评估高低而定？ David LEE，不知这点能否再补充说说？

李国权：如果Token设计有触犯法律问题，可申请进入沙盒Sandbox。但是监管不允许用ICO避开IPO法规。

宋炜：MAS这边有没有考虑把Security Token纳入到新加坡的主流上来？

李国权：Security Token巳有现成的法规。所以也可以上IPO，但符合条件的非常少。Security token不需要任何新的法律，现有法律已经行得通。Utility token是用商品交易的法律来监管，没有触犯任何金融法规。

宋炜：所以 utility token在新加坡当做消费法律来监管保护消费者权益即可，尊重市场规则即可，对吧？

李国权：是的，还要注意的就是AML跟KYC。反洗钱反恐这方面的措施，必须做好。如果对法律或法规有不清楚或不了解的，可以直接跟监管直接联络。

关于这方面，MAS的FTIG部门就是专门为大家服务的。大家可以直接跟监管联络，他们会给大家非常清楚的解释，共建区块链社区。在新加坡做ICO，必须要有好的律师带领。

 

话题二：在新加坡做ICO到底合不合法？

宋炜：接下来进入第二部分话题：关于ICO，在新加坡做ICO到底合不合法？根据上面的法律框架，Utility Token进行ICO是不受到金融监管的。但是ICO的项目本身在融资的时候的行为如果涉及到其他问题，有可能违法，比如虚假陈述（消费者保护），比如Token销售条款（商务合同），资金来源（反洗钱）等等。所以要有法律顾问，我看这些问题是否都应该对要做ICO的人提起警钟。

谷涛：我觉得David说的是对的。其实里面有两个问题：是否合规和是否合法是两个范畴的问题。比如UT，不会有监管的问题，但是不代表在ICO的过程中就一定合法。所以，在common law的国家做生意，律师和会计师都是很重要的。

李国权：是的。新加坡的法律，对语言方面非常注重。过度销售，过度投机，过度承诺，在法律上的责任是非常大的。任何在社群里，信件上或其他各方面的承诺，都会有法律的责任。

宋炜：同意David Lee，这个群也是硅谷、中国还有其他国家的一些投资人分享群，我们就是希望通过这样的机会，让大家认识到如何规避风险，防微杜渐。认识合规与合法这两者之间是有截然不同的，有差别。

讲到两个法系，估计得给大家普及法律了。英美法系亦称“普通法系”、“英国法系”、“判例法系”。以英国普通法为基础发展起来的法律的总称。指英国从11世纪起主要以源于日耳曼习惯法的普通法为基础，逐渐形成的一种独特的法律制度以及仿效英国的其他一些国家和地区的法律制度。产生于英国，后扩大到曾经是英国殖民地、附属国的许多国家和地区，包括美国、加拿大、印度、巴基斯坦、孟加拉、马来西亚、新加坡、澳大利亚、新西兰以及非洲的个别国家和地区。是西方国家中与大陆法系并列的历史悠久和影响较大的法系，注重法典的延续性，以传统、判例和习惯为判案依据。新加坡是Common Law。

大陆法系是指欧洲大陆上源于罗马法、以1804 年《法国民法典》为代表的各国法律,所以大陆法系也称罗马法系或民法法系。1896 年，德国以《法国民法典》为蓝本，制定了《德国民法典》，该法典以后为一些国家所仿效,故大陆法系又称为罗马一德意志法系。属于这个法系的除法、德两国外,还有奥地利、比利时、荷兰、意大利、瑞士、西班牙、明治维新后的日本以及亚、非、拉部分法语国家或地区的法律。

宋炜：李教授刚刚你提到这点：“过度销售，过度投机，过度承诺，在法律上的责任是非常大的。”非常有意义，大陆现在发ICO都非常过度的宣传，夸大其词，我们都感觉有些过了头。正如你说的过度承诺等等，所以出现割韭菜，破发，1500倍蒸发等等现象。

李教授刚才谈到，任何在社群里，信件上或其他各方面的承诺，都会有法律的责任——这段话在中国现在也同样有效，中国超过五百人以上的社群，其实法律定性都不一样了。所以无论做什么都还是要遵纪守法。其实不管是大陆法系还是普通法系，只要属于承诺范畴的东西，都应该负责。

李国权：是的。所以任何发言或发布，都必须让新加坡律师先过目。因法律语言与日常语言有别，要保守。

 

话题三：如何设立新加坡基金会？具体有哪些条件和要求？

宋炜：关于第二部分法律部分解读，我们先谈到这儿。第三部分：设立新加坡基金会，如何设立、条件、要求等？

谷涛：一般来说有2个形式。公司形式（Pte. Ltd.）或者是成立公公担保有限公司（CLG）。实际操作中，大部分项目选择的是CLG。但是CLG并不是万能的，大家也要理解其根本。

CLG的特征：

l  从事基于国家、公共利益的市场经营活动，例如推广艺术和慈善。

l  公司没有股本。

l  公司没有股东只有公司成员，成员保证/承诺承担公司清盘时所产生的所有负债综合。

CLG的优点及缺点，总结如下：

1.享有独立法人权利。

2.成员仅承担有限责任。

3.必须接受公开披露和法律控制

4.年度报告及合规要求包括审核要求都比较复杂，并不总是适合小团体。

所以成立CLG其实后续的麻烦事不少。但是这也是区块链项目的要求。一定要主动披露信息，主动合规。这是行业自律的重要部分。

李国权：是的，GLG也批得慢些。

宋炜：TONY你再谈谈基金会的设立流程和基本要求？

谷涛：设立流程其实很简单，找个秘书公司就行。ACRA的网站上有名录，大家去找就行。基本的要求其实ACRA上也有，我这里粘贴一下。成立条件：

1.需要至少2名董事，2名成员，和具备资质的新加坡秘书。

2.至少1名本地董事，1名本地秘书。

3.需具备公司章程。

4.必须每年审核账目。

5.必须召开年度大会。

6.必须向ACRA提交年度汇报

李国权：我不是律师，只能与投资人的身份分享。所说的还请大家找律师与专业人士指导。有错误之处，请大家谅解。

谷涛：对，我也是分享个人经验，不保证信息的准确性和及时性啊。

宋炜：对了，David LEE 也请顺便谈谈您们大学在区块链人才培养方面倾向哪些方向？方便群里的投资人们了解下新加坡人才方面的适配程度。

李国权：SUSS已经著手把金融科程改为以写代码，区块链，金融科技，加密学和其他与区块链有关的技术为主。大家可参考www.sussblockchain.com

宋炜：金融课程改为以写代码，区块链，金融科技，加密学和其他与区块链有关的技术为主。新加坡公立大学新跃社科大学（简称SUSS）。

李国权：有短期一两天的证书课程，累积为Diploma 和Master degree，方便在职专业人士。希望各位专家以后多来SUSS与我们交流。

宋炜：感谢李教授，我们争取组团去SUSS来一次区块链游学。大家也知道我们本月17-18日将在新加坡举办世界区块链峰会，今晚也是邀请两位重量级嘉宾来提前跟大家探路，希望大家可以在人才、投资、项目等多个角度展开立体的合作。我感觉经过今晚的交流，要想在新加坡开基金会，做ICO，还需要很好的熟悉新加坡当地法律、政策风险，资本市场及环境。开个类似短期的速成班应该还是很有意义。

最后，再次谢谢两位嘉宾今晚的分享！我也替TONY和David LEE邀请大家来新加坡吃肉骨茶并参加7月17-18日新加坡世界区块链峰会，并赠送一张价值200美金的免费门票，不过须24小时内注册完毕，限量限时注册码：“WBCSGTONY”

注册链接：http://t.cn/RmFLnck

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