合规的春天来了？

近日中国证券业协会正式发布《证券公司合规管理实施指引》（下称《实施指引》），从“合规管理职责、合规管理保障机制、自律管理”等方面要求券商强化全员合规、优化合规管理组织体系，10月1日即达到合规系统建设、部门设置、合规人员数量和质量的基本标准。这是自今年6月份证监会发布《证券公司和证券投资基金管理公司合规管理办法》(下称《管理办法》）后，券商合规管理的又一步推进。这是否就如很多合规从业者所说的：“合规春天来了吗？”

 

券商乱象亟待整治

就目前而言，出台券商新规，具有重要现实金融意义。因为近年来由于内控监管机制不健全、存在较大漏洞，致使投行业乱象丛生，严重影响了中国资本市场的稳定和安全。如最近一年多，国海证券萝卜章案、兴业证券涉欣泰电气欺诈案、西南证券所涉九好集团忽悠式重组案等，无不反映出券商投行业务内控环节存在种种问题，这也是监管层出台新规的初衷。

据不完全统计，去年以来超过10家券商投行遭点名批评或处罚，其中包括兴业证券、信达证券、中德证券、中投证券、爱建证券、西南证券、新时代证券、国信证券、中泰证券、国泰君安、东莞证券等。此外，证监会还对一批会计师事务所、律师事务开出了罚单。从处罚来看，去年就有兴业证券、信达证券、中德证券和中投证券收到了证监会的处罚通知，涉及罚没款共计6848万元。显然，新规意在解决投行业务中存在的过度激励等风险，有助于投行业务的规范发展，减少投行乱象，是确保中国资本市场健康、可持续发展的现实需要。

 

厘清证券基金各方合规职责

随着证券基金市场和行业的发展变化，证券基金经营机构合规管理中也表现出一些问题，包括将合规管理仅仅视作合规部门的职责，对董事会、监事会、高级管理人员和合规负责人的合规管理职责划分不清的问题。

《管理办法》明晰参与公司治理各方的合规管理责任。明确董事会负责确定合规管理目标，对公司合规管理有效性承担责任；高级管理人员负责落实董事会制定的合规管理目标，对全公司的合规运营承担责任；公司各部门、分支机构、各子公司负责人对本单位的合规运营承担责任；合规负责人对公司及其工作人员的经营管理和执业行为的合规性进行审查、监督和检查，对公司合规运营承担监督责任。

强调合规管理经验人员比例

针对《管理办法》中“合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量不得低于公司总部人数的一定比例”这一规定，中证协终于予以细化。

《实施指引》要求：“证券公司总部合规部门中具备3年以上证券、金融、法律、会计、信息技术等有关领域工作经历的合规管理人员数量占公司总部工作人员比例应当不低于1.5%，且不得少于5人。”上述合规管理人员不包括从事法务、稽核、内部审计及风险控制岗位的工作人员。《实施指引》还要求：证券公司业务部门、分支机构可以根据需要设置合规团队负责人或合规专员等专职合规管理人员，合规团队负责人或合规专员应当由其所在单位一定职级以上人员担任，并具有履职胜任能力。

更为重要的是，证券公司从事自营、投资银行、债券等业务部门，工作人员人数在15人及以上的分支机构以及证券公司异地总部等，应当配备专职合规管理人员。

按照《实施指引》规定，证券公司合规部门负责人应当由合规总监提名。证券公司任免各业务部门、分支机构合规团队负责人、合规专员或选派另类投资、私募基金管理等子公司合规负责人，应当充分听取合规总监意见。

维护合规负责人独立性、权威性、知情权和薪酬待遇

对一家证券基金经营机构来说，合规负责人是公司合规管理的枢纽，关系着公司合规管理的成败。但实践中，部分公司合规负责人独立性、权威性不足，知情权得不到保障，薪酬待遇也在高管层中相对较低。

为切实提升对合规负责人的履职保障，《管理办法》明确规定合规负责人直接向董事会负责，由董事会考核，在任期届满前不得无理由解聘；公司不采纳合规负责人合规审查意见的，应当将有关事项提交董事会审议决定；公司在召开董事会、经营决策会等重要会议以及合规负责人要求参加或者列席的会议前必须通知合规负责人，合规负责人有权根据履职需要参加或列席有关会议，查阅、复制有关文件、资料。

 对于薪酬保障，《管理办法》规定证券基金经营机构应当制定合规负责人与合规管理人员的薪酬管理制度。合规负责人工作称职的，其年度薪酬收入总额在公司高级管理人员年度薪酬收入总额中的排名不得低于中位数；合规管理人员工作称职的，其年度薪酬收入总额不得低于公司同级别人员的平均水平。

此次《实施指引》进一步予以明确，上述规定中所指的“年度薪酬收入”包括基本工资、绩效工资、奖金等全口径收入。

 

强化问责力度、约束机制和外部评估

《管理办法》进一步强化了对相关人员的问责力度，明确对不履职、不尽责的董事、监事、高级管理人员、合规负责人，可依法采取认定为不适当人选、撤销高管资格等措施，对违规情节严重的，依法采取警告、罚款等行政处罚。

针对部分证券基金经营机构合规管理有效性评估流于形式的问题，明确要求证券基金经营机构每年必须进行内部评估，每3年必须委托具有专业资质的外部专业机构进行全面评估。

同时，按照《管理办法》第三十一条规定：证券基金经营机构应当组织内部有关机构和部门或者委托具有专业资质的外部专业机构对公司合规管理的有效性进行评估，及时解决合规管理中存在的问题。对合规管理有效性的全面评估，每年不得少1次。委托具有专业资质的外部专业机构进行的全面评估，每3年至少进行1次。

对此，《实施指引》予以明确：证券公司可以委托符合条件的会计师事务所、律师事务所或管理咨询公司等外部专业机构进行合规管理有效性评估。

今年是资管行业监管大年，合规管理也被提到重中之重的位置。证券基金经营机构应树立全员合规、合规从管理层做起、合规创造价值、合规是公司生存基础的理念，倡导和推进合规文化建设，培育全体工作人员合规意识，提升合规管理人员职业荣誉感和专业化、职业化水平。合规的春天，也许真的来了，不只在条文里，不知在心里，更应在每个细节里。

董毅智

中国电子商务研究中心特约研究员、法律自媒体人、专业互联网律师(EC/TMT)、投资金融律师(PE/VC)，风险控制专家。腾讯、新浪、搜狐、网易、凤凰、和讯、金融时报、环球时报、创业家、法人、创业邦、品途网、虎嗅网、艾瑞网、雷锋网、I黑马、极客网、TechWeb、钛媒体、天下网商、百度百家等多家机构特约撰稿人、创业导师，有上百篇文章在相关媒体刊登。著作有《互联网+产业风口》、《Uber 开启“共享经济”时代》。

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