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4种不同企业，12个常见难题，小米股权律师何德文手把手教你设计股权！（赠868套股权模板）

百家作者：创业邦 2019-07-12 12:18:19

傅盛说：“创业者光懂产品是不够的，其实还需要懂股权。”

徐小平说：“人生最悲哀的事情，是年轻的时候不懂爱情，创业的时候不懂股权。”

关于股权这个话题，其实大家在不同的场合都能听到股权的重要性。

分好股权，可以助力企业吸引人才、资本与资源，共同做大蛋糕，成就的是“创业故事与中国合伙人”。分不好股权，做不大蛋糕，酿成的可能就是“创业事故与中国散伙人”。

那么到底应该如何设计股权呢？

小米股权律师何德文认为股权设计要因时制宜、因地制宜。不同的企业，不同的阶段，面临的诉求和博弈也不同，比如：创业型企业、成长型企业、制造型企业、二次创业型企业。

接下来，他将通过4个不同的案例，为大家揭秘股权设计背后的一些基本逻辑与解决之道。

创业型企业的股权激励

某母婴电商平台，成立2年，现有员工28人，净资产是400万。公司第一年营业额为400万，第二年翻一番，达到900万，处于快速上升期。

这个时候，公司一方面想激励6个早期骨干员工，另一方面也想通过内部融资增加储备资金，扩大规模。但他们迎面就遇到了几大难题：

一是公司没有外部融资，股票如何定价？

二是员工信心不足，如何提高参与感？?

三是股权激励只针对6名骨干员工，非全员持股，如何避免因此导致的团队分裂？

怎么办？在经过一番调研之后，我们给出了以下解决方案。

首先，对于如何给股票定价，一个参考因素是，公司的净资产。一般估值是公司净资产的倍数。?

在这里，我们根据行业以及企业本身的情况，给予公司净资产2.5倍的估值，即1000万。然后把公司总盘子模拟成1000万股，每股1元。因此，每1%的股权对应的就是10万股票。?

第二，在企业初创阶段，企业面临很大的变数，要让员工掏钱入股，往往会遭遇员工信心不足，积极性不高的问题。这是一个普遍现象。

怎么办？股权激励的一个重要理念就是，第一要让员工短期发点小财，第二是长期要有个奔头。为了提高员工的参与感，必须要给他们一点切切实实的甜头。

具体是这样操作的：公司承诺员工出资的资金，每年享受8%的保底分红（相当于4倍的存款利率或2倍的贷款利率），对于员工来说，这总比钱存在银行或存在余额宝赚多了，何乐而不为呢？

此外，为了保证员工的信心，提前约定了退出机制，只要一年期满，员工可以随时退股，而且公司承诺兜底回购。当然，为了保证公司的控制权，规定每人最多购买20万股，并且自愿投资。

第三，关于如何定人，我们规定必须入职满一年的中层管理人员，并且表现优秀才有资格购买权，不仅避免了同事之间的矛盾，也提高了价值感。

方案实施后，无论是企业一方，还是员工一方，都非常满意。

对公司来说，通过出让9%的股权，融了90万元，不仅充实了公司的现金流，还搭建了相对稳定的核心经营团队，当年公司的营业额达到了3800万元，增长率270%。

而对于员工来说，极大地提高了他们的参与感，融资认购率达到了75%。而且，年底收到银行理财产品2倍的分红，也极大地鼓励了他们的信心。

成长型企业的股权激励

某幼儿园教育连锁品牌，成立3年，旗下拥有5家直营店，员工120人。公司刚刚完成A轮融资，估值1.2亿元，融了1800万元，出让15%的股权。

教育行业面临激烈的人才竞争，一方面互联网技术与营销团队招人难，另一方面优秀老师稳定性不高。因此，在完成融资后，公司计划启动员工股权激励计划，稳定人才队伍。

但是，在股权设计的时候，公司发现面临几大难题。

一是创始人团队。在公司创立时，并没有约定退出机制，但是长此下去，极有可能造成隐患。

二是互联网团队。如何既激励到互联网团队，又不给他们带来太大的出资压力？

三是教师团队。按照公司经营规划，未来3年内连锁店教师团队会超过1000人。如何突破股东人数200人的限制？

在经过一番调研，我们给出的方案是这样的：

首先，对于创始人团队的股权推出机制的调整，必须遵循一个基本原则：既要承认创始团队的历史贡献，又要鼓励他们长期参与。

具体操作是这样的：创始人团队所持有的股份按照20:80原则，其中20%设定为股权，没有特别权利限制；余下的80%则设定为限制性股权，按照4年分期解锁。

这样一来，既肯定了他们的历史贡献，又通过限制性股权，绑定创始团队的服务年限，鼓励他们长期参与，共同做大蛋糕。

此外，事先进行约定，如果创始人团队中途退出，则按事先约好的价格由公司统一回购。

第二，针对互联网团队，公司预留了15%的激励股权池，由创始人代持。对于员工的出资难题，解决方案是“期权+薪酬包制度”。员工根据自己的实际情况，自愿选择不同的薪酬包：高工资，低股权；中工资，中股权；低工资，高股权。行权价格“买1送2”。

第三，对于教师团队，为了突破股东人数的限制，我们选择在单个连锁店内对教师团队进行激励，拿出单店的20%股权进行众筹。这样一来，教师短期内可以享受连锁店的收益，长期来看，未来还有上市变现的可能性。

在激励机制方面，教师除了每年享受相应股权的分红外，还可以额外享受单店20%的定向分红奖励。

方案实施后，不仅提高了员工的参与度，也激励了员工的士气。而对于公司而言，不仅扩大了资金的来源，降低了扩张成本。而且未来连锁店财务状况良好的话，还可以合并报表，实现公司的良性健康发展。

制造型企业的股权激励

某制造型企业成立已经8年，员工580人。公司的现金流很好，没有外部财务融资，也没有上市计划。不过，为了企业的长期发展，企业想通过股权激励核心高管与其他团队。

对于这种成熟期的制造型企业，要做股权激励的话，往往面临以下问题：?

一，成熟期企业是否有必要做“股权”激励？

二，核心高层与中层是否需要区别对待？

三，股东太多，如何避免出现控制权问题？

其实，制造业跟互联网企业不同，对人才的依赖程度没那么高。因此，企业所面对的难题，也有所不同。针对他们的问题，我们给出的方案是这样的：

首先，制造型企业虽然对人才依赖性不是那么大，但为了提高员工积极性，鼓励他们长期参与，共同做大蛋糕，可以在管理层进行股权激励。

由于核心高管不多，可以把股权与“事业合伙人”身份挂钩，股权可以部分传承。虚的层面，可以解决身份感、稀缺感与责任感；实的层面，让高管更多参与公司经营管理，提高他们的责任感。

第二，?对于公司核心高层与中层，需要做差异化的激励机制。对于核心高管，给予限制性股权，分期解锁；中层则是通过虚拟股票的方式，享受分红权。股权激励要讲究用户心理，建立预期，就像游戏规则一样，只有不停地打怪才能升级，从而鼓励员工长期参与，共同做大蛋糕。?

第三，限制性股权可以放到持股平台上，解决持股股东过多的问题。而虚拟股票无须工商登记，也就不存在股东人数的问题。

二次创业型企业的股权激励

这是一个二次创业的故事。创始人第一次创业后被上市公司收购，变现30亿元。这是第二次创业，是一个互联网项目，未来也有融资上市计划。

然而，对于创始人来说，他并不缺钱，因此也不希望过早上市，稀释过多股权。但做企业也一样，家家有本难念的经。他们面临的问题是：

一是早期进来的员工基于对创始人与项目的看好，想跟投一些钱。是否需要开放投资机会？

二是虽然创始人不差钱，但到了第四年，团队开始有经济压力。如何平衡团队的短期利益诉求和公司长期发展目标？

三是公司发现，有些早期团队不适合，需要引进新的团队。如何公平合理地解决股权的退出与进入问题？

怎么办？经过调研，我们给出的方案是这样的：?

第一，互联网企业是人力驱动型的，对人才高度依赖。所以，考虑到企业的长期发展，必须开放投资机会，让员工参股，提高他们的参与感。

第二，公司存在不同的利益相关方，大家都有不同的诉求，这是一件很正常的事情。这个时候就要求同存异。

公司不想过早上市，但是团队又有短期的经济压力。如何解决？我们的建议是，在公司股权融资时，通过投资方回购员工的部分股权，让他们提前变现。只有员工满意了，才能更好地服务客户，创造更大价值。

具体的操作是，在股权融资时，投资方可按约好的价格（例如9折）回购部分团队股权。这样一来，员工可以变现，让股票不再是纸面富贵，变得“有价值又有价值感”。另一方面，投资方能以更低的价格买到股票，而公司又不用稀释自己手上的股权，这是多方共赢的局面。

第三，要公平合理解决退出和进入问题，会涉及两个层面的问题。?

首先是公司和投资方之间的问题。在投资方进来之后，在公司层面进行股权调整是有难度的。因为一旦有新的团队进来，面临股权稀释的问题，投资方往往难以接受。

这种情况下，公司可以把内部团队（包括创始人团队和员工团队）的股权放到一个持股平台来代持。在持股平台内部，每年都可以进行动态调整，避免股权制度的阶层固化与利益固化。

其次，要考虑员工的历史贡献和未来贡献问题。一方面程序上要民主，不能搞一言堂或公司政治，另一方面价格要合理。

如何全面学透股权

股权作为老板们的第一堂课，也是最重要的一堂课，光理解以上4个案例当然是远远不够的。如果你不懂股权，那么你的公司也注定走不长远。

为了让大家理解股权设计背后的基本逻辑与解决之道，创业邦特意邀请小米股权律师：何德文为大家带来《互联网时代的股权激励》，从股权激励、股权设计、股权管理、动态股权等多个角度教你全面学透股权！让你不仅了解股权是什么，还能知道怎么做！

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