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【解读】固定资产贷款发放审核的“三类”信息及其风险案例！

百家作者：信贷风险管理 2020-01-24 10:34:47

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出品：信贷风险管理

作者：寇乃天

授信操作风险，是商业银行信贷经营需要重点警惕的风险类型之一。信贷实务中，商业银行信贷人员的发放审核工作，决定了授信操作的合规程度及其风险状况，需要银行进行重点风险防范。其中，固定资产贷款的发放审核工作，需要商业银行进行强化管理，以提升信贷经营水平。固定资产贷款是指商业银行向企事业法人或国家规定可以作为借款人的其他组织发放的，用于借款人固定资产投资的本外币贷款。

从口径上讲，固定资产贷款不仅包括基本建设投资、更新改造投资、房地产开发投资以及其他固定资产投资这四类国家统计部门的口径，还包括资产支持贷款、并购贷款等与固定资产投资相关联的贷款品种，因此，我们将相关贷款品种统称为固定资产贷款或项目贷款。根据固定资产投资的特征，除基础审核要点之外，固定资产贷款在发放审核过程中还要关注项目合规材料、自有资金到位情况、工程进度情况、授信用途材料以及贷款资金支付情况等。那么，信贷实务中，固定资产贷款发放前，商业银行如何审核所需相关信息？

固定资产贷款发放审核的第一类重要信息：

项目审批文件

对于多数固定资产贷款项目，通常应按国家规定取得立项批复/核准、可研批复、用地批复、环评批复、开工报告（或者施工许可）等文件。在发放审核环节，商业银行应当把握以下几方面的审核要求：

（一）主要的项目审批文件

根据银保监会《固定资产贷款管理暂行办法》第九条“（六）项目符合国家产业、土地、环保等相关政策，并按规定履行了固定资产投资项目的合法管理程序”；银保监会《商业银行授信工作尽职指引》第三十六条“客户未按国家规定取得以下有效批准文件之一的，或虽然取得，但属于化整为零、越权或变相越权和超授权批准的，商业银行不得提供授信：（一）项目批准文件；（二）环保批准文件；（三）土地批准文件；（四）其他按国家规定需具备的批准文件”。因此，银行在审核项目贷款合法合规条件时，应重点关注项目具备了批准（或核准、备案）、环评、土地等有效批准文件，并履行必要的如开工等合法管理程序。在具体项目中，为满足监管要求，商业银行发放审核应重点关注的审批文件包括：

1、项目审批/核准/备案

案例导读：2019年12月7日，A银行向W公司发放固定资产贷款10亿元，项目核准文件《国家发展改革委关于XXXX项目核准的批复》日期为2020年1月14日，晚于贷款发放日期。监管部门认定A银行的行为违反《固定资产贷款管理暂行办法》第九条规定，给予被查机构二十万元罚款，同时责令该机构依据内部规定进行责任追究。

此类文件主要是国家有关部门对固定资产项目的投资行政许可，是固定资产投资项目的主要合规依据。根据我国目前的投资体制管理规定，区分投资的性质、投资的行业和投资规模等因素，分别适用审批制、核准制或备案制。《国务院关于投资体制改革的决定》（国发［2004］20号）规定“改革项目审批制度，落实企业投资自主权。彻底改革现行不分投资主体、不分资金来源、不分项目性质，一律按投资规模大小分别由各级政府及有关部门审批的企业投资管理办法。对于企业不使用政府投资建设的项目，一律不再实行审批制，区别不同情况实行核准制和备案制。”同时，《企业投资项目核准暂行办法》（国家发展改革委令第19号），《外商投资项目核准暂行管理办法》(国家发展和改革委令第22号)等法规也对不同的投资类型的核准做出了相应的规定。

2、环境影响评价

案例导读：2019年9月27日，F银行向S交通运输局发放的固定资产贷款15000万元，提供的环境评价材料为初评报告，不符合《中华人民共和国环境影响评价法》.

根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条规定：“（一）可能造成重大环境影响的，应当编制环境影响报告书，对产生的环境影响进行全面评价；（二）可能造成轻度环境影响的，应当编制环境影响报告表，对产生的环境影响进行分析或者专项评价；（三）对环境影响很小、不需要进行环境影响评价的，应当填报环境影响登记表。”为了实施可持续发展战略，预防因规划和建设项目实施后对环境造成不良影响，国家规定在固定资产投资时必须对规划和建设项目实施后可能造成的环境影响进行分析、预测和评估，提出预防或者减轻不良环境影响的对策和措施。其中，县级以上地方人民政府环境保护行政主管部门负责对建设项目的环境影响评价审批，国家海洋行政主管部门负责对海洋工程建设项目的海洋环境影响评价的审批。

3、城乡规划许可

案例导读：D银行审批同意向Z公司发放房地产开发贷款36000万元，用于总投资76491万元、总建筑面积302641平方米的东海阁项目。2019年2月26日，业务单位申请向Z公司发放首笔贷款5000万元，发放审核人员审核中发现，业务单位提交的《建设工程规划许可证》合计总建筑面积达342030平方米，超出批复明确的项目建筑面积13％。经查，Z公司对项目规划进行了修改，增加部分建筑面积，同时对部分建筑结构也进行了调整。审核人员认为，此项目的建筑规划已经发生了重大变化，可能对建设资金安排和银行贷款偿还能力等事项造成重大影响，因此拒绝了本笔贷款的发放申请，要求业务单位重新向审批部门申报授信方案。

根据《中华人民共和国城乡规划法》第三十七条规定：“在城市、镇规划区内以划拨方式提供国有土地使用权的建设项目，经有关部门批准、核准、备案后，建设单位应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门提出建设用地规划许可申请，由城市、县人民政府城乡规划主管部门依据控制性详细规划核定建设用地的位置、面积、允许建设的范围，核发建设用地规划许可证。”

该法第三十八条规定：“以出让方式取得国有土地使用权的建设项目，在签订国有土地使用权出让合同后，建设单位应当持建设项目的批准、核准、备案文件和国有土地使用权出让合同，向城市、县人民政府城乡规划主管部门领取建设用地规划许可证。”

第四十条规定：“在城市、镇规划区内进行建筑物、构筑物、道路、管线和其他工程建设的，建设单位或者个人应当向城市、县人民政府城乡规划主管部门或者省、自治区、直辖市人民政府确定的镇人民政府申请办理建设工程规划许可证。”建设项目应当符合城乡规划要求，按照“先规划后建设”的原则进行建设活动。因此，在项目贷款审核过程中，根据项目本身的要求，应注意项目已落实建设用地规划许可证和建设工程规划许可证。

4、用地批复

案例导读：E银行Z高速公路项目的批复要求“前提条件：落实项目各项审批文件和相关手续，未完善手续前不得提款，确保贷款发放合规。”2018年12月14日，国土资源部下发的项目《用地预审意见的复函》显示：“未取得建设用地批准手续的不得开工建设。” 2019年1月25日，E行向Z高速公路发放贷款5000万元。E行在未取得Z高速公路项目的用地审批手续的情况下向借款人发放贷款，被监管机构认定违反《固定资产贷款管理暂行办法》第九条、第二十二条规定，给予被查机构二十万元罚款，同时责令该机构依据内部规定进行责任追究。

《建设项目用地预审管理办法》（国土资源部令第42号）第二条“本办法所称建设项目用地预审，是指国土资源管理部门在建设项目审批、核准、备案阶段，依法对建设项目涉及的土地利用事项进行的审查”，第十五条“未经预审或者预审未通过的，不得批复可行性研究报告、核准项目申请报告；不得批准农用地转用、土地征收，不得办理供地手续。预审审查的相关内容在建设用地报批时，未发生重大变化的，不再重复审查”。《中华人民共和国土地管理法》（中华人民共和国主席令[2004]第28号）第五十三条“经批准的建设项目需要使用国有建设用地的，建设单位应当持法律、行政法规规定的有关文件，向有批准权的县级以上人民政府土地行政主管部门提出建设用地申请，经土地行政主管部门审查，报本级人民政府批准”，第五十五条“以出让等有偿使用方式取得国有土地使用权的建设单位，按照国务院规定的标准和办法，缴纳土地使用权出让金等土地有偿使用费和其他费用后，方可使用土地。”根据上述法律法规，建设项目用地预审意见并非项目用地的审批文件，仅是建设项目涉及的土地利用事项的审查结论，需要根据该意见办理后续的用地审批手续，具体手续应满足《中华人民共和国土地管理法实施条例》（国务院令第256号）第二十二条、二十三条。用地批复，是银保监会强调的建设项目合规材料之一。在发放审核过程中，商业银行应重点关注建设项目用地预审意见和建设用地批准文件。

5、用海批复

案例导读：A市海滨休闲旅游区临海新城围海造陆项目造陆区一期围堤、吹填及软基工程项目,是由X公司委托Y公司投资建设，该项目采取“投资、建设、移交”的经营模式（BT）。A城海滨旅游区临海新城围海造陆项目海域分为十七个海域，其中九个海域使用权证由A市海洋局制定，八个海域使用权证由国家海洋局制定，虽然此项目取得了国家海洋局的批复，同意了A市临海新城区域建设用海总体规划，但建设方Y公司和业主X公司都未取得一期项目的海域使用权证，违反了《固定资产贷款管理暂行办法》第九条规定。监管机构给予被查机构二十万元罚款。同时，责令该行依据内部规定进行责任追究。

中华人民共和国海域使用管理法（中华人民共和国主席令第61号）第三条“单位和个人使用海域，必须依法取得海域使用权”，第七条“国务院海洋行政主管部门负责全国海域使用的监督管理。沿海县级以上地方人民政府海洋行政主管部门根据授权，负责本行政区毗邻海域使用的监督管理”。建设项目涉及到使用我国海域的，如码头、港口等项目，商业银行应注意相关项目已依法取得海域使用权证。

6、开工许可

根据《中华人民共和国建筑法》第七条：“建筑工程开工前，建设单位应当按照国家有关规定向工程所在地县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证；但是，国务院建设行政主管部门确定的限额以下的小型工程除外。”《建设部关于修改<建筑工程施工许可管理办法>的决定》第二条：“在中华人民共和国境内从事各类房屋建筑及其附属设施的建造、装修装饰和与其配套的线路、管道、设备的安装，以及城镇市政基础设施工程的施工，建设单位在开工前应当依照本办法的规定，向工程所在地的县级以上人民政府建设行政主管部门申请领取施工许可证。”根据《公路建设市场管理办法》第二十四条：“公路建设项目依法实行施工许可制度。国家和国务院交通主管部门确定的重点公路建设项目的施工许可由国务院交通主管部门实施，其他公路建设项目的施工许可按照项目管理权限由县级以上地方人民政府交通主管部门实施。”《水利工程建设程序管理暂行规定》第八条：“项目法人或其代理机构必须按审批权限，向主管部门提出主体工程开工申请报告，经批准后，主体工程方能正式开工。”依据上述法律，根据项目贷款的具体用途，用于工程项目建设的，商业银行应在项目可依法开工的情况下方能发放贷款。因此，对于建设工程、公路建设、水利工程等项目，一般应审核项目具备施工许可证、开工备案等证明材料。

（二）商业银行如何审核项目审批文件？

第一、审批机构合规性。项目审批文件应当为有权主管机关/部门出具，一般应加盖审批部门公章。

第二、审批结论有效性。项目审批结论应为同意或者原则同意项目建设，项目开工建设应在项目审批文件的有效期限内。

第三、审批内容一致性。项目各个审批文件应保持项目内容一致性，主要包括项目投资主体、投资规模、建设规模、地理位置、性质等方面，应与银行授信批复内容保持一致。如电力项目装机容量、房地产项目开发位置、面积、总投资额等。

第四、审批文件完整性。项目建设应按国家有关规定履行所有的审批程序，并取得全部审批、核准或者登记备案文件。

第五、审批条件适用性。对于项目投资规模、性质等方面发生重大变化，应当按规定重新报批，或者取得主管机构/部门无需报批的书面意见。

第六、其他注意事项。贷款发放时间应当晚于项目审批文件时间。商业银行应当注意总投资额、房地产项目开发面积、周期等重要数据，以计算资本金、自有资金投入情况及工程进度情况。

固定资产贷款发放审核的第二类重要信息：

资本金及自有资金到位凭证

（一）案例导读

C房地产有限公司是由D集团公司控股，为开发X商住楼项目而成立的项目公司。项目总投资为36317万元，其中自有资本金投入12710.95万元（占总投资35%），向S银行融资12000万元。审批部门以“落实自有资金投入比例达到35％以上”作为先决条件之一。S银行为借款人申请8000万元房地产开发贷款出账。

经审核，项目总投资为36317万元，按照35％自有资金的要求计算，借款人自有资金投入应为12710.95万元。但借款人是新成立的项目公司，注册资本为800万元，所有者权益也仅为800万元，借款人提供的发票、进账单等投入凭证显示其投入的资金部分源自其股东D集团公司。

审核部门认为：业务部门仅从投入资金数量角度审核项目自有资金是否足额，并没有严格按照房地产贷款自有资金界定标准查验，因此虽然项目投入资金已达到总投35％以上，但由于部分资金不能计为借款人的自有资金，因此“落实自有资金投入比例达到35％以上”的先决条件未能完全满足。经整改，借款人将股东已投入项目公司的资金按会计要求做了转增资本公积处理，最终落实了自有资金条件。

（二）商业银行如何审核项目贷款的资本金及自有资金到位凭证？

资本金，是指在投资项目总投资中，由投资者认缴的出资额，对投资项目来说是非债务性资金（项目法人不承担这部分资金的任何利息和债务，投资者可转让其出资资本金，但不得以任何方式抽回）。资本金可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。除国家明确规定外，银行信贷资金、向股东借款（注明在风险情况下放弃一切偿还权利的除外）、通过发行信托计划筹集的债务性资金和通过银行发行理财产品筹集的资金，不得作为项目资本金。

在发放审核环节，商业银行应尽可能地结合验资报告、财务报表、入账凭证、支付使用凭证及银行对账单等多项资料来判断，审核资本金应已按批复要求到位；资金实际来源应合法有效；凭证中拨款人与用款人应与实际情况相符、与项目主体相对应；应已作为资本注入借款人名下；到位日期应不晚于贷款发放日；到位后应实际投入于项目建设、未出现抽逃或回流；以实物作为资本金投入的资产评估价值应合理、应为可变现的有效资产等。对于资本金到位情况，根据银保监会《固定资产贷款管理暂行办法》的规定，应确认与拟发放贷款同比例的项目资本金足额到位，并与贷款配套使用，项目实际进度与已投资额相匹配，并保证银行贷款资金投入符合授信批复要求。以下将借款主体区分为项目公司和非项目公司两类，分别阐述在实际操作中，验证项目资本金到位的一些参考方法：

1、借款主体为项目公司，可以采取以下一种或多种方式验证：通过借款人提供的项目材料，判断项目总投资规模是否发生实质性变化，如发生超概算的情况，应重新核算核实项目自有资金应到位情况，自有资金不足的应督促借款人补足；调阅会计师事务所出具的最近一期验资报告，查看验资报告中投入资本明细表，出资金额合计与营业执照上的注册资本金额相等，出资形式符合股东协议规定的情况下，还应根据注册资本出资形式的不同进行进一步审核，如审核无误，证明注册资本已到位；调阅上一年度审计报告，核实资产负债表所有者权益科目金额，以及报表附注中的股权结构，验证资本金到位的情况，如财务报表未经审计，即使经过借款人盖章确认，所有者权益科目金额也仅能作为辅助审核，不能作为资本金到位的直接证据；检查借款人提供的自有资金划付凭证，计算项目已到位的自有资金是否满足相关要求；查证项目公司资本金账户的资金进出情况以及余额等信息，确保账户资金进出符合相关规定，且账户余额满足资本金到位条件，如有必要，可委托有资质的中介机构进行核查认定。

2、借款主体为非项目公司，可通过以下多种方式综合验证：第一、要求借款人提供项目建设过程中已实际支付给项目承建商或者供应商的付款凭证（比如资金划付凭证、发票等），计算项目已投入的自有资金情况。第二、可以通过上一年度审计报告、最新一期财务报表等方式，辅助验证项目自有资金到位情况。

3、资本金比例要求。根据国发[2009]27号的文件要求，资本金比例要求如下：钢铁、电解铝项目，最低资本金比例为40%；水泥项目，最低资本金比例为35%；煤炭、电石、铁合金、烧碱、焦炭、黄磷、玉米深加工、机场、港口、沿海及内河航运项目，最低资本金比例为30%；铁路、公路、城市轨道交通、化肥（钾肥除外）项目，最低资本金比例为25%；保障性住房和普通商品住房项目的最低资本金比例为20%，其他房地产开发项目的最低资本金比例为30%；其他项目的最低资本金比例为20%。

固定资产贷款发放审核的第二类重要信息：

项目工程进度证明材料

（一）案例导读

E房地产开发有限公司是开发“××花园”商住小区项目的房地产公司，该房地产项目总投资约10546万元，L银行向借款人提供三年期的4000万元房地产开发贷款。L银行为该笔贷款申请办理1500万元的出账手续。经授信发放审核部门审核，批复要求贷款须根据工程建设及付款进度提用，而据业务部门提供的监理报告显示借款人仅需支付的工程款约1000万元，即使按施工合同的合同价款计算也仅需支付约1200万元。因此，借款人本次提款1500万元的依据不足。

（二）商业银行如何审查项目贷款的项目工程进度证明材料？

在发放审核环节，商业银行应严格核查项目实际已投入和建设进度情况，原则上应要求提供工程监理出具的监理报告或经工程监理确认的由借款人出具的证明类文件，通过对照提款申请书、购货协议、施工合同、工程监理报告、支付指令、付款清单等材料，判断项目工程进度是否与已投资额相匹配，是否按进度/计划/比例发放贷款。

以下提供几种实际操作中常用的审查方法供参考：

1、通过借款人提供的项目材料，判断项目总投资规模是否发生实质性变化，如发生实质性变化，应以调整后的项目材料为基准，计算项目工程进度。

2、通过最新一期的项目工程监理报告查阅工程形象进度，银行贷款发放比例应与工程形象进度相匹配，不存在超进度放款，如有必要，可查看监理合同，确保监理公司监理职责。

3、核算截至提款日项目建设已累计投入的资金使用凭证（企业自有资金、银行贷款和其他来源资金），与项目总投资相比，估算工程进度，并与最新一期工程监理报告对比，相互验证工程进度可靠性。

4、对于借款人专门委托符合银行资质的资产评估公司定期对在建工程项目进行专项评估，并出具专业的评估报告的情况，则贷款行可以直接依据该评估报告中相关数据，计算项目工程进度。

5、通过人行征信系统查询借款主体在其他金融机构的融资情况，避免出现重复融资、超额融资的情况。

6、对于房地产行业，通过比较上一年度审计报告、最新一期财务报表中的存货科目金额的方式，辅助验证工程进度。

7、对于固定资产建设项目，通过比较上一年度审计报告、最新一期财务报表中的在建工程科目金额的方式，辅助验证工程进度。

8、经审核上述资料后，仍难以确定项目工程进度情况或者对工程实际进度存疑，则可要求公司业务部门客户经理双人现场勘查，向发放审核部门提供现场核查报告，并提供现场拍照的影像资料。

9、在条件允许且确有必要的情况下，贷款行可以与借款人共同协商，委托符合银行资质的资产评估公司对在建工程进行独立评估。