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证监会对科创板上市委审核通过后不予注册的案例汇总

百家作者：FMBA 2020-12-01 23:42:25

来源：IPO上市实务

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自2019年6月5日科创板上市委开始审核以来，证监会对科创板上市委审核通过的 6家企业不予注册，除对恒安嘉新（北京）科技股份有限公司直接出具“不予同意注册”的决定书外，其他5家公司都是在注册审查期间，以同意公司及保荐机构撤回申请注册的名义不予注册的。还有一家特殊的公司是蚂蚁科技集团股份有限公司，科创板上市委于2020年9月18日审核通过、证监会2020年10月22日公布同意注册，上交所将证券代码688688这个吉祥号都授予了公司，在申购前夕IPO却被叫停了。

一、宁波天益医疗器材股份有限公司

上市委审核通过：2020年6月10日，证监会终止注册：2020年10月29日

（一）主营业务

公司是主要从事血液净化及病房护理领域医用高分子耗材等医疗器械的研发、生产与销售的高新技术企业，是国内较早专注于该领域的企业之一，拥有较强的品牌影响力。主要产品包括血液净化装置的体外循环血路、一次性使用动静脉穿刺器、一次性使用一体式吸氧管、喂食器及喂液管等。

（二）报告期净利润有波动

2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为24001万元、25821万元、31630万元，扣非归母净利润分别为5021万元、3947万元、5642万元。

（三）上市委会议提出问询的主要问题

1.根据申请文件，发行人销售以经销模式为主，报告期内经销模式实现收入占比分别为 97.35%、97.89%、82.25%。请保荐代表人说明：（1）对发行人是否存在销售费用体外列支情况的核查过程及结论；（2）对发行人经销商宁波汉博、SIAMESEMEDICAL CO.,LTD、宁波仁禾与发行人及其实际控制人关系及交易的核查过程及结论。

2.根据申请文件，发行人研发投入较低，产品研发主要为对原有产品进行工艺改进。请发行人代表结合公司发展阶段、产品特征等说明发行人研发模式是否符合其行业特点，发行人 2019年研发费用金额增长的原因及合理性，2019 年新增主要研发外协项目的必要性。请保荐代表人对发行人 2019 年研发费用归集准确性发表明确意见。

二、深圳市创鑫激光股份有限公司

上市委审核通过：2019年11月14日，证监会终止注册：2020年10月23日

（一）主营业务

公司专业从事光纤激光器的研发、生产和销售，主要包括脉冲光纤激光器、连续光纤激光器和直接半导体激光器等系列产品。

（二）报告期主要财务数据

2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司营业收入分别为42224万元、60170万元、70828万元及49118万元，扣非归母净利润分别为260万元、7434万元、10142万元及5330万元。

（三）上市委会议提出问询的主要问题

1. 请发行人代表说明：（1）深圳爱可为注销的决策过程、参与注销决策的人员以及提供注销服务的中介机构和相关费用；（2）发行人是否为深圳爱可为提供相关研发服务，并进一步说明涉及该等服务的人员构成和相关费用；（3）2019 年 7 月 18 日发行人及中介机构代表来访审核中心时否认深圳爱可为是蒋峰通过第三人控制的公司的真实原因；（4）蒋峰等人在中介机构访谈时否认通过代持方式隐藏与深圳爱可为之间的关联关系的原因；（5）实际控制人是否还存在通过第三人控制的其它公司；（6）发行人《关联交易管理办法》等内控制度未被有效执行，造成未能识别出关联方深圳爱可为的真实原因。

请保荐代表人对以上事项发表明确意见并说明：（1）2019年 9 月 19 日，发行人及中介机构代表来访审核中心，承认深圳爱可为是蒋峰通过第三人控制的公司，中介机构最终发现蒋峰通过第三人控制深圳爱可为的事实的时间和方式，是否采用了新的核查方式或基于不同专业判断得到的结果；（2）招股说明书未披露该关联方及关联方交易不属于重大信息遗漏的依据；（3）中介机构在核查过程中是否勤勉尽责。

2.请发行人代表说明：（1）发行人决定发放 2016 年住房补贴的时点；（2）于 2016 年 12 月 31 日，发行人是否已经获得员工对上述补贴的申请;（3）于 2016 年 12 月 31 日，与补贴相关的考评的具体标准是否确定；（4）与补贴相关的会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请保荐代表人发表明确意见。

三、博众精工科技股份有限公司

上市委审核通过：2019年10月30日，证监会终止注册：2020年4月24日

公司注册地：江苏

（一）主营业务

公司主要从事自动化设备、自动化柔性生产线、自动化关键零部件以及工装夹（治）具等产品的研发、设计、生产、销售及技术服务，同时，公司亦可为客户提供数字化工厂的整体解决方案，业务涵盖消费电子、汽车、新能源等行业领域。

（二）报告期主要财务数据

2016年、2017年、2018年及2019年上半年，公司营业收入分别为15.50亿元、19.91亿元、25.18亿元及8.49亿元，扣非归母净利润分别为2.60亿元、2.82亿元、3.07亿元及0.78亿元。

（三）上市委会议提出问询的主要问题

1.请发行人代表：（1）就此次申报科创板期间因举报导致补确认收入的事项，说明发行人在客户接单、确认收入等方面是否存在内部控制缺陷，并就所涉及的大陆及香港两地税务、海关、外汇主管部门的最新处理意见做出说明；（2）说明发行人及其实际控制人是否可能被大陆及相关相关执法部门要求承担除补缴税款及罚款以外的其他法律责任；（3）分析香港博众留存利润率的合理性；（4）说明发行人在股份高度集中于实际控制人的情况下，如何改善内部控制，以提升公司治理水平，避免类似情形的再度发生。请保荐代表人说明核查程序，包括说明保荐机构的内核部门是否介入、是否对相关保荐核查工作进行必要复核，并发表明确意见。

2.请发行人代表:（1）结合苹果公司对发行人同类产品采购占比及变化趋势，对照直接竞争对手的技术与产品情况，说明发行人的竞争优势，并分析能否将该竞争优势扩展到其他大客户、是否会受到苹果公司的专利排他性限制；（2）说明蔚来汽车货款的最新回收情况，并分析在进入新能源汽车等领域的过程中是否会面临现金流进一步恶化的压力。请保荐代表人发表明确意见。

3.请发行人代表：（1）结合发出商品金额较大、部分发出商品因产品性能未能满足客户需求等原因未按约定期限验收、对部分客户的发出商品金额接近合同额而毛利率远低于正常水平的情况，说明是否因质量问题导致部分合同履行存在不确定性;（2）说明部分客户毛利率远低于正常水平的原因；（3）说明对发出商品存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表明确意见。

四、二十一世纪空间技术应用股份有限公司

上市委审核通过：2020年6月28日，证监会终止注册：2019年10月23日

公司注册地：北京

（一）主营业务

公司是面向中国及全球客户的自主遥感卫星运控及地球空间信息大数据服务商，是中国第一家与国际技术领先的卫星系统研建机构合作，自主运控商用遥感卫星系统并拥有卫星 100%成像载荷能力的国家级高新技术企业，是国内商业卫星遥感的开拓者。公司主营业务为基于自主运控遥感卫星的数据获取、处理分析及销售和空间信息综合应用服务。

（二）报告期主要财务数据

2016年、2017年、2018年，公司营业收入分别为28628万元、46264万元、60384万元，扣非归母净利润分别为-2074万元、-607万元、1772万元。

（三）上市委会议提出问询的主要问题

1.请发行人在招股说明书中进一步描述发行人核心技术内容及应用，增加信息披露的可理解性。

2.请发行人在招股说明书中补充披露未对北京天目计提商誉减值的理由，并对未来商誉减值风险进行提示。

3.请发行人在招股说明书中补充披露报告期内发行人研发支出资本化的相关信息。

4.请发行人在招股说明书中补充披露报告期内将卫星资产由固定资产调整为无形资产核算的依据，以及按照 7 年摊销的合理性。

五、广东利元亨智能装备股份有限公司

上市委审核通过：2020年6月25日，证监会终止注册：2019年10月15日

2019年10月18日被证监会宣布撤回申请材料以后，公司再次申报科创板IPO，并于2020年9月22日获得受理，2020年10月23日已问询，公司将迎来上市委的第二次审核。

（一）主营业务

公司主要从事智能制造装备的研发、生产及销售，为锂电池、汽车零部件、精密电子、安防等行业提供高端装备和工厂自动化解决方案。

（二）报告期主要财务数据

2016年、2017年、2018年，公司营业收入分别为22897万元、40260万元、68137万元，扣非归母净利润分别为1262万元、6311万元、12208万元。

（三）上市委会议提出问询的主要问题

1.请发行人代表说明:（1）发行人的客户集中度高是否属于行业惯例，对新能源科技是否存在重大依赖；（2）如何获知在手订单占客户新能源科技的采购占比信息；（3）如何获知新能源科技未来投入的信息。请保荐代表人说明核查程序并发表明确意见。

2.请发行人代表说明：（1）发出商品的运输、安装和验收周期与同行业可比公司是否存在重大差异及差异原因；（2）2018年末发出商品的期后结转情况，与常规周期是否一致。请保荐代表人说明核查程序，并发表明确意见。

3.请发行人代表说明：公司经营活动产生的现金流量持续显著低于净利润水平，是否会对公司持续经营产生重大不利影响，未来是否具有改善这一状况的具体举措及可行性。请保荐代表人发表明确意见。

4.请发行人代表说明，现有股东是否存在为周俊豪代持的情形，周俊豪不持有发行人股权的合理性，周俊豪目前的任职情况。请保荐代表人发表明确意见。

5.请发行人代表说明：（1）发行人具备契合客户需求的方案设计和高精度控制系统及复杂软件的开发能力，是实现产品先进性的主要原因。根据该等表述，发行人披露的核心技术产品收入是否准确；（2）发行人技术是否具有通用性和可延展性，未能进入其他消费电池行业龙头的原因。请保荐代表人发表明确意见。

六、恒安嘉新（北京）科技股份有限公司

上市委审核通过：2019年7月18日，证监会终止注册：2019年8月27日

（一）主营业务

公司主营业务是向电信运营商、安全主管部门等政企客户提供基于互联网和通信网的网络信息安全综合解决方案及服务。

（二）报告期扣非归母净利润持续下降

2016年、2017年、2018年，公司营业收入分别为43019万元、50635万元、48830万元，扣非归母净利润分别为3342万元、3260万元、906万元。

（三）上市委会议提出问询的主要问题

1.发行人对 2018 年 12 月 28 日、12 月 29 日签订并于 2018年当年签署验收报告并确认的 4 个项目合同，经发行人董事会及股东大会审议通过，基于谨慎性原则，将上述 4 个合同收入的确认时点在申请文件中进行调整，使 4 个合同的收入确认与主要经济利益实际流入保持一致，调减 2018年度净利润 7,827.17 万元。请发行人代表说明：（1）上述 4 个合同收入的确认时点，是否与招股说明书披露的会计政策中收入确认的具体时点存在不一致的情况;（2）发行人报告期内收入确认会计政策的执行是否具有一致性;（3）报告期内是否还存在具有以下特征的合同：合同签订时点与验收时点接近、合同履行完成时点与初验报告签署时点间隔显著低于平均值、回款进展与合同规定不符等情况，相关合同收入确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请保荐代表人说明核查流程。

2.根据申请文件，发行人及其子公司取得的资质证书有效期将于 2019 年届满。根据《涉密资质单位拟公开上市或者在新三板挂牌处理意见》的相关规定，涉密信息系统集成资质单位不得公开上市，发行人拟在本次发行上市前将相关涉密项目及人员转入全资子公司安全技术公司，并在成功上市后注销该资质，同时启动安全技术公司该资质的申请认证工作。请发行人代表进一步说明将相关涉密项目及人员转入安全技术公司的时点及其他相关情况，是否存在泄密风险；涉密项目转入时安全技术公司是否具有涉密资质；如未取得，是否需要国家保密部门的许可，并进一步说明发行人注销涉密资质和安全技术公司取得涉密资质是否符合相关法律规定，是否存在法律障碍。

（四）证监会不予注册的理由