12月15日消息，国产半导体厂商北京赛微电子股份有限公司（以下简称“赛微电子”）发布公告称，其全资子公司瑞典Silex Microsystems AB（以下简称“瑞典Silex”）与德国Elmos Semiconductor SE（以下简称“德国Elmos”）签署《股权收购协议》。
（源自赛微电子公司公告）瑞典Silex拟以8450万欧元（其中含700万欧元在制品，折算成人民币约6.069亿元）收购德国Elmos的汽车芯片制造产线相关资产（以下简称“德国FAB5”）。根据签订的PDK协议显示，德国FAB5另需支付2000万欧元，此为在产线交割后因获得PDK使用许可而需分期支付的合计款项，待该2000万欧元后续全部支付完毕，德国FAB5将获得PDK的所有权。根据《股权收购协议》的约定，德国Elmos已在德国成立一家新的特殊目的公司DortmundSemiconductor GmbH（以下简称“SPV”），承接德国Elmos本次用于交易的标的产线资产，此后SPV将成为瑞典Silex的全资子公司。公开资料显示，赛微电子成立于2008年5月15日，于2015年5月14日在深圳证券交易所创业板挂牌上市，公司以半导体业务为核心，面向物联网与人工智能时代，一方面重点发展MEMS工艺开发与晶圆制造业务，一方面积极布局GaN材料与器件业务，致力于成为国际化知名半导体科技企业集团。维科网了解到，赛微电子目前的主要产品及业务包括MEMS芯片的工艺开发及晶圆制造、GaN外延材料生长与器件设计，下游应用领域包括通信、生物医疗、工业科学、消费电子等。公司业务遍及全球，服务客户包括全球DNA／RNA测序仪巨头、新型超声设备巨头、网络通信和应用巨头以及工业和消费细分行业的领先企业等。
据悉，德国Elmos成立于1984年，是一家知名的车规级半导体公司，当前拥有1141名员工。德国Elmos开发、制造和销售各类CMOS芯片及传感器芯片。公司产品范围涵盖汽车高速网络通信接口芯片、电源稳压芯片、光学红外传感芯片、电机驱动系统微控制芯片、MEMS芯片等。Elmos还生产全球领先的主要用于汽车行业的混合信号技术中的专用集成电路和半导体芯片。旗下的汽车芯片制造产线德国FAB5于2009年建成，至今已运转12年，资产完整、运营状况良好。根据瑞典KPMG的尽调及模拟测算结果，2020年及2021年1－9月，Elmos汽车芯片制造产线的模拟净资产（假设即为固定资产及存货价值相加）分别为5822.99万欧元、5742.74万欧元；2020年及2021年1－9月的模拟营业收入分别为4229.14万欧元、4345.72万欧元。假设以2020年静态数据测算，8450万欧元收购对价所对应的PB倍数为1.45倍、PS倍数为2倍；1045亿欧元（包含交割后另行发生的、德国FAB5支付的PDK许可费用2000万欧元）所对应的PB倍数为1.79倍、PS倍数为2.47倍。结合该汽车芯片产线资产的稀缺性、《SPA》及相关协议约定的超过5年的长期订单保障、该产线同时支持MEMS芯片生产等情况，本次交易价格公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。对于德国Elmos而言，Elmos一直以来的运营模式是IDM，那么在全球汽车芯片制造需求旺盛的情况下，转变为一家轻资产芯片设计公司模式对其而言是一个选择，可以避免因芯片制造需求更新而带来的巨大资本投入，同时赛微电子收购其产线后也将继续为其提供制造服务。对于赛微电子而言，德国Elmos主要开发、生产和销售CMOS芯片和传感器芯片，主要应用于汽车电子，在行业已深耕近三十年，拥有丰富的经验及技术积累。通过本次收购Elmos旗下的德国FAB5，一方面可以将半导体制造主业拓展至汽车芯片领域，另一方面又可以极大缓解境外MEMS产能紧张的问题。据悉，本次交易所需资金来自于公司瑞典Silex自有资金及其申请的境外并购贷款。值得注意的是，在赛微电子公布的投资者关系活动记录表中显示，公司此次安排由瑞典子公司Silex而不是境内公司来实施收购，主要在于瑞典Silex与德国Elmos均属于欧盟国家，如此安排交易主要是希望能够提高交易及相关审批的效率。对于本次收购是否会受到瑞典ISP审查的问题，赛微电子表示，瑞典Silex向国内转移MEMS制造技术需要获得额外审批。将来德国产线向国内转移芯片制造技术是否需要德国相关政府部门审批尚不明确。根据签署的SPA协议，德国FAB5 350nm工艺流程的产品开发套件（PDK）在2025年所有权归SPV及瑞典Silex所有，两地产线均可使用。而对于未来与国内的授权关系，赛微电子表示理解此前的MEMS制造技术在《欧盟两用物项管理条例》框架下可能被认为是涉及军民两用的，但对于汽车芯片制造技术，赛微电子认为敏感等级会低一些，到时候需要看具体情况。当前首要任务是先顺利完成交易。赛微电子公告还透露，此次收购德国产线资产仍需欧盟和德国审批，能否获得批准以及获得批准的时间存在不确定性。根据SPA协议的约定，双方设定的资产交割过渡最长时间为6个月，若顺利按计划该德国FAB5将自2022年7月起成为公司全资子公司，纳入公司并表范围。
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