中概股双重上市，内外资首次交锋丨氪金 · 大事件

文｜宋婉心

编辑｜潘心怡

来源 | 36氪财经（ID：krfinance)

封面来源｜视觉中国

美东时间7月29日，阿里巴巴被SEC列入“预摘牌”名单，美股一夜大跌11%。8月1日，阿里对“预摘牌”名单回应称，会努力保持同时双重上市地位。稍早前的7月26日，阿里已向港交所提交申请，将新增香港为主要上市地。

按照《外国公司问责法案》，如果PCAOB连续三个“未检查”年度无法对负责审计美国上市公司财务报表的注册会计师事务所进行完全检查或调查，该公司的证券将被证交会禁止在美国任何全国性证券交易所（包括纽约证券交易所）或在美国“场外交易”市场进行交易。

今年成为阿里的第一个“未检查”年度，也就是说，如果相关政策未发生变化，中概股有三年时间从美退市。

根据公告，阿里回港双重上市的相关流程预计在2022年年底前完成。完成后，阿里巴巴将在香港联交所主板及纽约证券交易所两地双重主要上市。

实际上，去年以来，中概股大量回流已成趋势；SEC“预摘牌”名单的加速扩容，和港交所上市制度的持续优化，加速了这一进程。

其中，不只阿里，此前贝壳、知乎、小鹏汽车等科技企业，均选择“双重主要上市”的方式返港，B站也将于10月3日转为“双重主要上市”。

中概股回归浪潮下，“双重主要上市”作为一个新可能究竟意味着什么？

为什么要“双重主要上市”？

今年开始，“双重主要上市”成趋势，直接起因是去年年末港交所对上市制度的再次修改，放宽了“双重主要上市”的接纳度，并于今年1月1日正式实施。其中规定，获豁免的大中华发行人可在来港第二上市后转为主要上市地位，其不同投票权及可变利益实体结构亦将继续获豁免。

因此，中概股在港主要上市的规定阻碍被解除。

“双重主要上市”和“二次上市”不同，主要涉及制度约束、成本差异和投资范围。“双重上市的流程要复杂得多，和初次IPO基本上要求差不多，甚至更严，而复杂程度和获得的地位是完全对等的。”经济学家余丰慧告诉36氪。

双重主要上市是指两个资本市场均为第一上市地，股票在一般情况下可以跨市场流通，需要同时符合香港市场和其他市场的全部要求。而二次上市是指，公司已经在其他证券交易所上市，通过国际托管行和证券经纪商，实现股份跨市场流通。

也就是说，“二次上市”的港股股票仍与美股挂钩。如果公司在美股摘牌，则同时失去在港交所的上市地位。

而今年以来，美股遭遇十年不遇的大熊市，持续半年大幅下跌。6月13日，美股三大股指在跳空低开之后纷纷创下一年来新低，其中，标普500指数在经历了三连阴后，距离1月初的4804高位累计下跌22%，美股正式入熊。纳斯达克则更为惨烈，距离年初高点已经累计下跌近30%。

一众在美上市的中国科技公司自然饱受摧残。去年年初最高点到现在，中概股相应指数跌去了三分之二左右。

基于此，与波动剧烈的美股“脱钩”，或是科技公司在港双重主要上市的原因之一，公司能避免和美股ADR联动，股价表现相对独立。

此外值得注意的是，“二次上市”公司目前无法纳入港股通，但“双重主要上市”公司可以，进而提升股票流动性。

实际上，自《外国公司问责法案》通过及SEC不断增加预摘牌名单以来，阿里港股成交占比持续提升，中信证券指出，截至7月25日，近20日阿里港股成交量占比已达20%（美股为80%），通过港交所持股数已达60%。

阿里选择在港双重主要上市，既顺应了市场期待，也是二次上市后顺水推舟的操作。

中信证券认为，目前入港股通的处理存在两种可能性，一种是完成“双重主要”上市同日入通（阿里港股上市已满6个月），另一种是按照同股不同权的要求再等待6个月+20个交易日。

被纳入港股通的直接作用是，能够带来南下主、被动资金流入，改善阿里港股的交易流动性。数据显示，截止7月25日，腾讯、美团、快手的港股通持股占比自由流通股本分别为11%、15%、35%。

当然，在大环境影响下，针对中概股纷纷回港双重上市，更为普遍的一个观点是，公司为被迫在美退市做准备，将风险降至最低。截至目前，受美国《外国公司问责法》影响，今年已有超过150家中概股公司被纳入“确定识别名单”。

余丰慧推测，阿里的决定是考虑到，近一两年观望中，美国市场的营商环境改善得没有预期中高，前景并不乐观，但是否要为从美国退市做准备，还有待观察，“有关证券法还在修改，香港市场主要是出于保险作用。”

中金1月研报估算显示，约有35家美国中概股或已符合二次上市条件，对应合计总市值约1722亿美元（约为1.34万亿港元），另有25家公司或在未来3-5年内符合赴港二次上市规则，对应合计总市值约899.7亿美元（约为7006亿港元）。

香港市场能否承接？

未来更多优质科技公司纳入港股通，对A股投资者也是一大利好。

“原先人们都说，阿里、京东等中概股，都让境外的投资者享受了他们发展的红利，我们没有享受到，这次是迈进了一步，如果列入沪港通以后，我们内地的投资者也可以进行投资。A股市场的行情表现，也显示出认可这样一个利好，越来越多科技企业将采取双重上市，这个趋势是有的。”余丰慧表示。

紧随阿里之后，7月28日，金山云同样向港交所递表，拟在港交所双重主要上市。

据统计，当前，回港中概股一共26家，其中9家双重主要上市，17家二次上市。其中，2022年后回流的7家中概股中，有5家选择双重主要上市，分别为知乎、贝壳、金融壹帐通、涂鸦职能和名创优品。

上述公司均是直接完成双重主要上市回归港股，将于10月双重上市的B站则与阿里类似，此前已在香港二次上市，如今自愿转为双重上市。

而流通市值超2万亿港元的龙头阿里迈出这一步，显然将成为今后更多中概股回归的模版。

“双重主要上市企业逐步增多，成为大趋势，对市场、股民而言意味着市场规模扩大、可选择性增加以及一些优质投资标的的出现、个股流动性的提升和风险的降低，总体而言是有利于市场发展与股民投资的。”中国企业资本联盟副理事长柏文喜告诉36氪。

企业及资金的流入，自然有助于资源向港股倾斜，从而整体市场水涨船高。

不过，中概股在经历红利见顶、政策监管、地缘政治三记重击后，香港市场的流动性能多大程度承接，助中概股回归高价，仍有待观察。最起码现在来看，市场预期仍在摇摆。

7月26日阿里在港双重上市消息发布后三天，阿里港股并未延续当日上涨势头，反而连续三日下跌，29日甚至大跌超6%。

有观点认为，26日上涨，主要是市场对于港股长期发展利好的反应，而非针对中概股回港的反应，因此涉及中长期的资金流动情况，未来仍存不确定因素，市场仍有波动。

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