全面解读《商业银行金融资产风险分类办法》暨新规下商业银行信用风险管理、不良资产处置策略的转变及债务重组中的常见法律问题分析

第一部分 贷款分类的基本制度及对商业银行风险管理的影响

一、贷款风险分类的基本制度及历史沿革

1. “四级分类”到“五级分类”的演变及原因

2. 各家银行的分类情况介绍及案例分析

二、贷款风险分类与拨备计提的内在逻辑

1. 资产减值与拨备计提

2. 不良贷款、减值准备与利润之间的动态关系

三、贷款风险分类与监管指标

1. 贷款拨备率

2. 拨备覆盖率

3. 贷款风险分类偏离度

4. 逾欠贷款剪刀差

第二部分 《商业银行金融资产风险分类办法》的重大变化及商业银行的应对措施

一、新分类制度适用的机构、资产范围及过渡期

1. 城商行、农商行成为主要冲击目标

2. 表外业务风险分类成为重灾区

3. 过渡期的发展趋势和商业银行面临的困境

二、逾欠天数成为不良资产划分的核心指标及例外

1. 风险分类的基本逻辑的变化

2. 影响风险分类的基本要素

3. 信用风险管理的冰山理论

三、重组贷款的定义的及在实务中的应用

1. 债务人财务困难情形

2. 重组贷款的分类与实务应用

3. 重组贷款的五级分类及分类调整原则

四、新分类制度下的监管要求

1. 新的分类办法对拨备覆盖率和拨备覆盖率的影响

2. 新的分类办法是压实质量真实性的硬核措施（偏离度）

3. 新的分类办法是资产质量劣变压力的试金石（逾期贷款剪刀差）

五、新分类制度下的分类标准及应用

1. 新规下对公贷款分类标准及应用

2. 对公客户表外信贷资产分类标准及应用

第三部分 新风险分类办法下信用风险管理策略的转变

一、风险信号分析及应对措施

(一）经营管理

1. 客户被列为破产企业或类似状态

2. 客户由于重大违法、违规行为被吊销营业执照、专营权、主导产品生产许可证

3. 客户资金周转困难，已经或即将出现资金链断裂风险

4. 客户虚假注资、抽逃资金，或注册地址不存在或者虚构经营场所

5. 客户涉及重大法律诉讼，或发生银行、民间借贷纠纷等性质恶劣的经济案件

（二）担保管理

1. 客户提供虚假货权资料或抵（质）押物非抵押人、出质人所有

2. 抵（质）押物毁损、灭失

3. 客户未经银行同意擅自处置抵（质）押物

4. 银行对抵（质）押物失去控制，抵（质）押物依法被有关机关依法查封，冻结和扣押

5. 抵（质）押物重复抵质押，担保财产权属发生争议或异议登记

（三）人员管理

1. 实际控制人、法定代表人、主要控股股东或主要高管人员因涉嫌违法违规、卷入债务纠纷

2. 实际控制人、法定代表人、主要控股股东或主要高管人员发生意外身亡、病故、失去行为能力

二、常见资产质量恶化的特征及应对

1. 还款意愿出现问题

   案例：当联保联贷、平台贷、商圈贷中一户出现问题产生逾欠，如何应对其他借款人？

2. 涉及担保圈/链风险，或涉及民间借贷

   案例：以河北某地担保圈/链为例

3. 他行贷款已不良或已转让/核销

4. 被动展转或更换主体但风险仍未消除

5. 已进入破产程序

6. 主要资产或账户被查封

第四部分 新风险分类办法下不良资产处置策略的转变

一、强监管时代资产质量控制的基本要求

二、不良资产处置策略向成本、效益的转变

三、批量转让、核销、诉讼清收、重组盘活的方式选择

1. 解读《关于开展不良贷款转让试点工作的通知》、《关于引导金融资产管理公司聚焦主业积极参与中小金融机构改革化险的指导意见》对中小金融机构的影响

2. 呆账核销与利润的互补关系（核后资产的清收）

3. 诉讼的作用

四、新分类办法下的风险化解与重组盘活

1. 贷款重组的基本原则与方式

2. 展期与借新还旧中的风险识别（包括疫情期间的延期问题）

   案例：名为流贷实为借新还旧新增加保证人脱保

   案例：倒贷过程中银行帮助企业拆借、用途不实导致保证人脱保

3. 诉讼时效、保证期间、担保物权存续期间

一、什么是债务重组？

1. 广义的债务重组；

2. 狭义的债务重组？

二、债务重组的常见方式

1. 借新还旧；

2. 展期；

3. 合同调整；

4. 新增债务融资；

5. 以物抵债；

6. 债权转让；

7. 债转股。

三、《商业银行金融资产风险分类办法》关于重组资产的规定

1. 重组资产的定义及其影响；

2. 财务困难包括哪些情形？

3. 合同调整的具体情形包括哪些？

4. 重组资产的观察期的设定。

5. 重组资产的分类。

四、借新还旧中的常见法律问题

1. 借新还旧的法律性质及界定

2. 借新还旧认定的扩大化

   （1）新贷借款人将新贷用于归还关联公司旧贷，能否认定为借新还旧？

   （2）新贷借款人将新贷用于归还担保人旧贷，能否认定为借新还旧？

   （3）贷款人明知新贷是用于归还过桥资金，能否认定为借新还旧？

3. 借款人偿还旧贷后，立即发放新贷，是否构成以贷还贷？

4. 保证人以不知道是借新还旧为由要求免除担保责任，能否得到法院支持？

5. 第三人提供抵押担保，是否适用借新还旧规则？

6. 借新还旧是否需要重新办理抵押登记质押登记？

7. 借新还旧中，不注销为旧贷设立的抵押权，约定继续为新8、贷提供抵押担保，是否有效？

8. 部分借款用于以贷还贷，担保人能否要求全部免责？

9. 无还本续贷属于借新还旧吗？

10. 在最高额抵押中，在债权确定期间内借新还旧，新贷债权是否属于最高额抵押担保的债权范围？

五、展期中的常见法律问题

1. 如何理解展期性质？——展期是原债权债务关系的延续还是建立新的债权债务关系？

2. 关于展期的相关规定汇总；

3. 逾期贷款能否办理展期？

4. 已经展期过的业务能否再展期？

5. 主合同展期，未经保证人同意的法律后果？

6. 主合同展期，抵押登记是否需要重新办理？

7. 抵押物被查封的债权能否办理展期？

8. 主合同展期，未征得第三人抵押人同意的法律后果。

六、债权转让中的法律问题

1. 《民法典》关于债权转让的规定；

2. 通过口头或公告的方式通知债务人是否有效？

3. 诉讼中的债权能否转让？

4. 执行中的债权能否转让？

5. 银行能否将贷款债权通过单笔转让的方式转让给社会上的企业和个人？

6. 债权转让未通知借款人的法律后果？

7. 债权转让未通知保证人的法律后果？

8. 主债权转让,抵押权是否一并转让?是否需要办理抵押权变更登记?

七、以物抵债中的法律问题

1. 以物抵债协议法律问题（《九民纪要》44、45条）

2. 以物抵债协议的性质（实践性还是诺成性）

3. 履行期届满前达成的以物抵债协议

4. 履行期届满后达成的以物抵债协议

5. 诉讼中（包括一审和二审）达成以物抵债协议法院如何处理？

6. 诉讼中以物抵债法院能否根据抵债协议出具民事调解书？

7. 执行程序中的以物抵债

8. 以物抵债，如果未及时办理过户手续，有哪些风险？

9. 仅达成以物抵债协议，能否对抗其他债权人的执行？

10. 《银行抵债资产管理办法》相关规定

八、诉讼时效中的法律问题

1. 如何理解诉讼时效？

2. 诉讼时效中断及常见中断方式？

3. 过了诉讼时效如何补救？

4. 只向债务人催收，保证人的诉讼时效是否一并中断？

5. 只向保证人催收，借款人的时效是否一并中断？

6. 诉讼时效届满后，借款人部分履行，能否认定为剩余债务诉讼时效的恢复或复活？

7. 债权人起诉后又撤诉，诉讼时效是否中断？

8. 诉讼时效届满后的债务能否适用抵消？如果债务人在本机构有存款，银行能否直接扣划？

9. 债务人放弃诉讼时效抗辩，保证人能否援引诉讼时效届满抗辩？

10. 担保物权的存续期间问题：抵押权人未在主债权诉讼时效内行使抵押权的，抵押权消灭吗？——《民法典》条、《九民纪要》第59条、《新担保制度解释》第44条解读。

11. 抵押人在主债权诉讼时效届满后请求涂销抵押权登记，法院如何处理？

12. 抵押权的行使期间是否随着主债权诉讼时效的中断而顺延？

13. 主债权诉讼时效届满，动产质权是否消灭？

九、借款人利用过桥贷款偿还贷款时银行的风险点

1. 过桥贷款的交易关系解读；

2. 过桥方的相关风险；

3. 银行方的相关风险；

4. 银行向过桥资金提供方承诺续贷，后违背续贷承诺，是否需要担责？

5. 典型案例：银行违背续贷承诺，过桥方起诉银行，银行担责。

十、破产制度及破产程序中的担保责任

1. 破产程序介绍；

2. 债务人破产时停止计息效力是否及于担保人——《新担保制度解释》22条

3. 债务人破产，债权人能否向法院另行起诉保证人？——《新担保制度解释》23条

4. 因债权人原因致使担保人未能预先行使追偿权的后果——《新担保制度解释》24条。

十一、其他需要注意的法律问题

1. 共同抵押物中释放部分抵押物的法律风险；

   （1）连带共同抵押、按份共同抵押、按序共同抵押；

   （2）同一债权，多个抵押物时登记部门的通常做法；

   （3）客户偿还部分贷款，释放部分抵押物的法律风险分析。

2. 银行作为债权人，放弃向部分保证人追索，其他保证人能不能要求免责？

3. 债务重组中要注意保证期间届满的法律风险；

4. 债务重组中谨防担保物权灭失风险；

5. 承债式收购——让第三人承接债务的法律风险；

6. 常见违规出表方式及法律风险。