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基金销售备忘录

百家作者：董毅智 2018-01-09 07:29:38

近年来，我国互联网产业发展迅猛，成为我国经济增长的重要动力之一。公募基金销售借助互联网技术的支持，扩大了金融服务的覆盖面和渗透率，快速汇聚数量庞大的微小客户资金，互联网基金销售渠道也逐渐成为传统基金销售渠道的重要补充。例如依托阿里、腾讯、百度等大流量的平台的各类“宝宝”产品，脱颖而出，成为我国互联网金融增长最迅猛的产品。

自2013年下半年“余额宝”横空出世以来，作为基金销售的创新模式，互联网基金销售一出现就伴随着争议，互联网基金销售的监管亦经历了“法无禁止即可为”到逐步明晰规则的过程。2013年起，中国证监会陆续发布或修订的《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》、《货币市场基金监督管理办法》，中国人民银行等十部门发布的《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》等均起到了规范互联网基金销售的重要作用，但层出不穷的创新业务模式引发的新问题，仍需进一步明确监管规则，以规范行业发展，保护投资者利益。

一、互联网基金销售牌照

互联网基金销售牌照是依据证监会2013年3月15日颁发的《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》及《证券投资基金销售管理办法》而来的。该牌照分为两种。一种是互联网企业以自己名义销售基金，其应当通过许可的方式取得基金销售业务资格。其须满足以下条件:有健全的治理结构、内部控制、风险管理制度、销售业务管理制度、反洗钱制度等;有相适应的营业场所、安全防范设施、技术设施和其他设施;完善的资金清算流程、业务流程等。另一种是互联网企业为基金销售机构的销售业务提供辅助服务，平台按证监会规定进行备案，其须满足以下条件:为企业法人，网站接入地在境内;取得电信业务经营许可证满3年;有完善的内部控制和风险管理制度，相适应的管理人员、技术人员和客户服务人员;具有保障电子商务平台安全运行的信息系统、安全管理措施和安全防范技术措施等。

2015年12月中国证券投资基金业协会发文规定，私募基金管理人只能销售自家基金产品，要代销第三方私募基金产品必须是取得基金销售业务资格且成为中基协会员的机构，其他任何机构和个人不得从事私募基金的募集活动。这一规定也直接使得大量私募开始申请基金销售牌照。除此之外，原来很多做互联网平台的都在转型做财富管理，但是需要牌照，所以不是想转型就能转的。

基金业协会数据显示，2004年之前，除基金公司直销外，银行、券商是主要且唯一销售渠道。2004年，天相投资顾问有限公司获得基金销售牌照，成为首家具备基金销售资格的第三方销售机构。但此后的8年中，再无牌照获批，直到2012年和讯、诺亚、众禄等才获得新的牌照。2013年开始，互联网金融兴起，天天基金网、大智慧等网上基金销售模式开始兴起，操作便捷、费率较低，这种投资方式开始成为年轻投资者的首选，基金第三方销售牌照价格开始日益走高。而监管部门对此类牌照审批速度放缓之后，牌照价格出现急速飙升。2016年年初价格达到1000万元左右，而去年年底已升至近3000万元。今年3月，业内转让报价已达到4000万元，最新市场报价甚至已经飙至7000万元至8000万元不等。证监会披露的数据显示，截至2016年9月共发出独立基金销售牌照107张，随后第三方独立基金销售牌照的审批窗口被关上，2017年仅1张获批。因此，基金第三方销售牌照价格一路飙涨，多位业内人士表示，在基金销售牌照成为稀缺资源的当下，待价而沽将成为更多小公司的选择。当然，仍然有希冀寻求突破者，只不过这条道路或许会越发艰难。

二、基金销售现状

1、2015年以前，仍以传统销售渠道为主

根据基金业协会披露的前几年数据，将销售渠道主要区分为基金公司直销（主要为直销柜台，满足机构客户需求）、银行渠道、券商渠道、专业销售机构和证券投资咨询机构。在统计的销售保有情况中，2015年末基金公司直销保有量占当时公募基金规模的53%，银行代销占比22.73%，券商代销占比8.11%，是2015年主要的公募基金销售渠道。

2、2015年销售端客户周转情况发生巨变

以年末保有规模/当年累计（认）申购规模，得到留存比率数据，券商代销客户周转更快，2015年之前该比率相对稳定，基金公司直销70%左右，银行代销80%左右，券商代销65%左右。但是2015年随着市场的大起大落以及货币基金的爆发式发展，该比率大幅下降，客户持有时间开始变短。

3、2016年始，互联网基金销售取得发展

截止2016年底，我国获批具有公募管理资格的基金公司共有108家。在2013年以前，市场上公募基金的管理人的控股股东以券商系为主，以信托系和银行系为辅，而随着基金公司设立门槛的降低，目前新成立的基金公司中控股股东背景更加多元化。从股东方来看，现成立的108家公募基金公司中银行系15家，信托系25家，券商系50家，保险系4家，私募系、互联网系、个人系、地产系各1家，剩余为其他派系的。随着时间推移，银行系、保险系以及其他派系成立的基金公司的占比抬升。公募基金中规模超过1000亿的有24家，500-1000亿的有21家，100亿以下的有35家，最小的规模不足1亿。

4、目前来看，我国基金公司呈现以下几个特点：

（1）先发优势明显

整体规模大的基金公司均成立较早。截止2016年年底，规模前15大的基金公司全部成立于2005年之前。事实上，由于固定收益的规模差异相较权益规模差异明显更大，因而固收规模靠前的基金公司往往整体规模也靠前。固收规模前11大的公司与整体规模前11大的公司名单一致，只是排名略有出入。从权益规模排名来看，虽然与整体规模排名差异较大，但权益规模排名前20的公司同样全部成立于2005年之前。整体来看，无论是固收还是权益，先发优势对于规模的贡献都非常大。

（2）销售渠道对基金规模贡献大

基金公司作为专业投资机构，投资实力固然重要，但是在面对众多投资者时，销售渠道往往制约着规模。目前国内规模最大的公募基金为天弘基金，依赖于阿里巴巴这一互联网巨头，天弘的余额宝产品触及到了千家万户，也成就了天弘规模逆袭的神话。类似的，银行系基金公司依靠股东方良好的客户资源，其规模往往也不容小觑。15家银行系基金公司中有4家总规模位于同业前十，在固收中规模前20家中更是有6家银行系基金公司，其中兴业基金成立不足4年，固收规模已经排名同业第14，整体规模跻身前20强，与股东方的大力支持密不可分。

（3）中小基金公司收益率出色

相比大公司的百花齐放，中小基金公司由于受制于销售渠道等压力，往往产品个数较少，对于业绩的关注度也更高。根据2014年-2016年每年基金公司绝对收益排名靠前的公司名单，可以看到任一年份，中小基金公司出现在前十的概率显著高于大公司，这主要与中小基金公司产品较少，当旗下规模较大的产品表现较好时更容易提升公司整体业绩有关。整体来看，相比大型基金公司，中小基金公司整体业绩更容易出彩。

三、基金销售相关法律法规

1、基金销售机构的资格管理
    《基金销售管理办法》第七条规定：“基金销售由基金管理人负责办理；基金管理人可以委托取得基金代销业务资格的其他机构代为办理，未取得基金代销业务资格的机构，不得接受基金管理人委托，代为办理基金的销售。”该条首先规定了基金销售活动的业务主体是基金管理人，即基金管理人当然地具有基金销售的资格。商业银行、证券公司、证券投资咨询机构、专业基金销售机构以及中国证监会规定的其他机构在取得业务资格后方可从事代销活动，同时，上述机构与基金管理人是一种委托代理管理，其接受基金管理人的委托从事基金销售活动。
    2、基金销售的业务规范
    （1）基金管理人和代销机构应建立健全、完善的业务管理制度,包括基金销售业务制度和销售人员持续培训制度。(基金份额持有人的开户资料等的保存期不得少于 15 年)　　
    （2）基金管理人不得委托未取得基金代销业务资格的机构办理基金销售业务，被委托的机构应当取得基金代销业务资格。未经基金管理人或代销机构聘任，任何人员不得从事基金销售活动；从事宣传推介基金的活动的人员还应取得基金从业资格。　　
    （3）基金管理人在委托代销机构办理基金销售业务时应事先签署书面代销协议，并对代销机构的活动负有监督检查义务。　　
    （4）基金管理人和代销机构在基金募集获得核准前不得办理基金销售业务，不得向公众分发、公布基金宣传推介材料或者发售基金份额；基金管理人应对基金宣传推介材料的内容负责,确保向公众分发和公布的材料和备案的材料一致。代销机构使用的基金宣传推介材料，应当与备案的材料一致。　　

（5）基金管理人和代销机构应当在有证券投资托管业务资格的商业银行开立基金销售有关的账户，并由该银行对账户内的资金进行监督。　　

（6）基金管理人和代销机构应按照法律法规和基金合同规定办理基金份额的申购、赎回,不得擅自违规停止办理基金份额的发售或者拒绝投资人的申购、赎回，并应按基金合同约定和招募说明书的规定向投资人收取销售费用，不得违反规定收取额外费用或对不同的投资人适用不同的费率。　　

（7）基金管理人和代销机构应当依法为投资人保守秘密，不得泄露投资人买卖、持有基金份额的信息或其他信息。　　

（8）基金管理人和代销机构的 8 项禁止行为：① 以排挤竞争对手为目的，压低基金的收费水平；② 采取抽奖、回扣或者送实物、保险、基金份额等方式销售基金；③ 以低于成本的销售费率销售基金；④ 募集期间对认购费打折；⑤ 承诺利用基金资产进行利益输送；⑥ 挪用基金份额持有人的认购、申购、赎回资金；⑦ 基金宣传推介材料违反禁止性规定；⑧ 中国证监会规定禁止的其他情形。

（9）基金销售机构应按照《适用性指导意见》建立基金销售适用性管理制度。　　

（10）基金销售机构应依据《内部控制指导意见》的要求，建立有效的内部控制制度，内容至少应包括:内部环境控制、业务流程控制、会计系统内部控制、信息技术内部控制和监察稽核控制等。

3、基金代销

根据中基协2016年2月1日正式发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》第十七条之规定，“私募基金管理人委托募集的，应当委托获得中国证监会基金销售业务资格且成为中国证券投资基金业协会会员的机构募集私募基金，并制定募集机构遴选制度，切实保障募集结算资金安全；确保私募基金向合格投资者募集以及不变相进行公募。” 据此，私募基金只能由其管理人自销或委托以下具备基金销售业务资格的机构（且成为中基协会员）代销。

除了上述法律法规，为规范基金销售业务、维护投资者合法权益，证监会先后制定完善了《证券投资基金销售管理办法》、《证券投资基金销售结算资金管理暂行规定》、《证券投资基金销售机构内部控制指导意见》、《证券投资基金销售适用性指导意见》、《证券投资基金销售业务信息管理平台管理规定》和《开放式证券投资基金销售费用管理规定》等法规体系。就互联网基金销售业务，还有《证券投资基金销售机构通过第三方电子商务平台开展业务管理暂行规定》（以下简称《暂行规定》）和《网上基金销售信息系统技术指引》等规范，确立了基金销售业务的相关规范和监管要求。

董毅智

专业互联网(EC/TMT)、投资金融(PE/VC)律师，风险控制专家。中国电子商务研究中心特约研究员、浦东国际金融学会会员、法律自媒体人。腾讯、新浪、搜狐、网易、凤凰、和讯、金融时报、财经国家周刊、法人、创业邦、品途网、虎嗅网、艾瑞网、雷锋网、极客网、TechWeb、钛媒体、百度等多家机构特约撰稿人、专栏作者、创业导师，有数百篇文章在相关媒体刊登及接受专访。著作有《互联网+产业风口》、《Uber 开启“共享经济”时代》。